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Du stehst vor der Herausforderung, ein Unternehmen zu verkaufen oder zu erwerben, und hast Schwierigkeiten, eine Einigung über den Kaufpreis zu erzielen? Eine beliebte Lösung in solchen Fällen ist die Vereinbarung einer Earn-Out-Klausel, die Flexibilität bei der Kaufpreisgestaltung bietet und dabei hilft, die Interessen beider Parteien in Einklang zu bringen.
1. Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist eine besondere Kaufpreisregelung, bei der ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig gemacht wird. Dies kann sowohl positive als auch negative Bedingungen umfassen, wie etwa zusätzliche Zahlungen, die auf Grundlage des Umsatzes erfolgen, oder Bedingungen, die den Verbleib von Schlüsselmitarbeitenden im Unternehmen betreffen.
2. Vorteile eines Earn-Outs
Ein Earn-Out bietet sowohl Käufern als auch Verkäufern verschiedene Vorteile:
Stundungsvorteil
Für den Käufer bedeutet ein Earn-Out eine spätere Zahlung, was eine finanzielle Entlastung darstellt. Diese zeitliche Verschiebung der Zahlung kann insbesondere bei limitierten finanziellen Mitteln des Käufers von grossem Vorteil sein.
Finanzierungsvorteil
Der Käufer kann die Earn-Out-Zahlung möglicherweise aus den erwirtschafteten Mitteln der Zielgesellschaft finanzieren. Dies bietet einen finanziellen Nutzen, da der Käufer nicht sofort die gesamte Kaufsumme aufbringen muss.
Anreiz für den Verkäufer
Für den Verkäufer stellt ein Earn-Out den Anreiz dar, einen reibungslosen Übergang des Unternehmens zu gewährleisten und die Weiterentwicklung des Unternehmens positiv zu beeinflussen, da seine endgültige Vergütung von der zukünftigen Performance abhängt.
3. Nachteile eines Earn-Outs
Trotz der potenziellen Vorteile gibt es auch einige Herausforderungen und Risiken bei der Implementierung von Earn-Out-Klauseln:
Komplexität
Obwohl Earn-Outs theoretisch sinnvoll erscheinen, sind sie in der Praxis oft komplex und schwierig umzusetzen. Die genaue Definition und Überwachung der Bedingungen erfordert sorgfältige Planung und kann rechtlich anspruchsvoll sein.
Konfliktpotenzial
Es besteht ein erhebliches Konfliktpotenzial zwischen dem Bedürfnis des Verkäufers nach Schutz seiner Interessen und der Notwendigkeit des Käufers, das Unternehmen frei zu managen. Unterschiedliche Vorstellungen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens können zu Streitigkeiten führen.
Streitanfälligkeit
Earn-Outs sind oft streitanfällig, da die Interessen der Parteien nach dem Closing stark auseinandergehen können. Insbesondere die Definition und Berechnung der relevanten Finanzkennzahlen kann zu Meinungsverschiedenheiten führen.
Unternehmerisches Risiko
Der Verkäufer trägt weiterhin ein unternehmerisches Risiko, obwohl er sich eigentlich von der Unternehmensführung trennen möchte. Dies kann die ursprüngliche Motivation des Verkäufers, das Unternehmen zu verkaufen, untergraben.
Manipulationsgefahr
Es besteht die Gefahr, dass der Käufer die Bedingungen des Earn-Outs zu seinem Vorteil beeinflusst. Dies könnte dazu führen, dass der Verkäufer nicht die erwarteten Zahlungen erhält.
4. Massnahmen zur Absicherung
Um die Risiken eines Earn-Outs zu minimieren, sollten die folgenden Massnahmen ergriffen werden:
Genau definierte Earn-Out-Grössen
Es ist wichtig, die massgeblichen Grössen und Standards für die Berechnung des Earn-Outs klar und präzise zu definieren. Ein einheitlicher Rechnungslegungsstandard sollte dabei Grundlage sein.
Rechnungslegungsvorschriften
Exakte Vorschriften für wichtige Bilanzposten sollten festgelegt werden, um Manipulationen und Missverständnisse zu vermeiden. Dies schafft Transparenz und Klarheit.
Normalisierungen
Aperiodische, betriebsfremde und aussergewöhnliche Faktoren sollten eliminiert werden, um eine realistische und faire Berechnungsgrundlage zu schaffen.
Regelungen zu internen Transaktionen
Der Verkäufer sollte Rechte auf Einsicht und Prüfung der relevanten Unterlagen erhalten, um die Einhaltung der Earn-Out-Vereinbarung sicherzustellen.
Positive oder negative Verpflichtungen des Käufers
Vertragliche Vereinbarungen sollten klare Verhaltensregeln und Verpflichtungen des Käufers nach dem Closing festlegen, um eine faire Behandlung des Verkäufers zu gewährleisten.
