Wir hatten kürzlich die Gelegenheit, eine Tochterabsorption, auch bekannt als Up-Stream Merger, zu begleiten. Dabei wurde eine Tochtergesellschaft vollständig von ihrer Muttergesellschaft übernommen und anschliessend aufgelöst. Die Beteiligung an der Tochter war von der Mutter zwei Jahre zuvor zu einem Preis erworben worden, der über dem Eigenkapital der Tochter lag.
Zivilrechtliche Umsetzung
Die Fusion erfolgte als vereinfachte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 FusG. Diese Regelung ist u.a. anwendbar, wenn die Muttergesellschaft 100% der Tochter hält.
Steuerliche Themen
- Steuerneutralität: Die Übertragung der stillen Reserven erfolgte steuerneutral, da die Gewinnsteuerwerte beibehalten wurden und die Steuerpflicht in der Schweiz bestehen blieb.
- Fusionsverlust: Aufgrund der Differenz zwischen dem höheren Buchwert der Beteiligung an der Tochter und dem niedrigeren Aktivenüberschuss entstand ein Fusionsverlust. Dieser (unechte) Fusionsverlust wurde als Goodwill verbucht. Der Goodwill kann nun über 5 Jahre abgeschrieben werden, ohne dass jedoch die Abschreibungen steuerlich beachtlich sind.
- Vorjahresverluste: Die ungenutzten Verlustvorträge der Tochtergesellschaft wurden auf die Muttergesellschaft übertragen und können somit weiterhin genutzt werden.
- Verrechnungssteuerlicher Fusionsverlust: Ein verrechnungssteuerlicher Fusionsverlust lag vor, weil der Buchwert der Tochtergesellschaft zum Zeitpunkt der Fusion den Nennwert und die Kapitaleinlagereserven überstieg. Dies erforderte eine Mitteilung an die ESTV im Rahmen eines verwaltungsinternen Verfahrens.
Mehrwertsteuerliche Aspekte
Die Anwendung des Meldeverfahrens gemäß Art. 38 Abs. 1 lit. a MWSTG war obligatorisch.
Wie sonstige Umstrukturierungen sollten Tochterabsorptionen frühzeitig geplant werden, um eine effiziente und zielorientierte Zusammenarbeit der beteiligten Personen im Unternehmen, der Treuhandgesellschaft und weiterer Fachpersonen zu gewährleisten. Im vorliegenden Fall war die Zusammenarbeit exzellent und wir konnten den Case effizient abwickeln.
