Das Aktienbuch (Art. 686 OR) spielt im Schweizer Aktienrecht eine zentrale Rolle und dient u.a. dazu, Klarheit und Transparenz in Bezug auf das Aktionariat zu schaffen. Im nachfolgenden Beitrag erfährt Ihr das Wichtigste zum Aktienbuch und könnt auch gleich eine Vorlage runterladen.
1. Was ist ein Aktienbuch?
Das Aktienbuch ist ein Verzeichnis derjenigen Personen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionäre oder Nutzniesser von Namenaktien gelten. Es hat Legitimations- und Identifikationsfunktion und ist direkt nach der Eintragung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister zu eröffnen. Aktienbücher werden heutzutage in der Regel nicht mehr in Papierform, sondern primär elektronisch geführt.
2. Was wird in einem Aktienbuch eingetragen?
Im Aktienbuch müssen Eigentümer und Nutzniesser von Aktien eingetragen werden (Art. 686 Abs. 1 OR). Der entsprechende Eintrag hat den Vor- und Nachnamen bzw. die Firma des Berechtigten sowie dessen Adresse zu enthalten und, sofern mehrere Aktienkategorien ausstehend sind, über die Aktienart (Stamm-, Vorzugs- oder Stimmrechtsaktie) und Liberierungsgrad aufzuklären. Bei Mit- oder Gesamteigentum an einer Namenaktie sind alle Berechtigten aufzuführen.
3. Welche Bedeutung hat das Aktienbuch
Das Aktienbuch hat als Mitgliedschaftsverzeichnis rein privaten Charakter und entfaltet somit lediglich sog. deklaratorisch Wirkung im Innenverhältnis, d.h. auch wenn jemand nicht im Aktienbuch eingetragen ist, kann er seine Aktionärsstellung anderswie beweisen. Der Eintrag im Aktienbuch verschafft dem Eingetragenen die Legitimation als Aktionär, d.h. die Gesellschaft darf als Aktionär nur betrachten, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
4. Wann wird jemand im Aktienbuch eingetragen?
Die Eintragung ins Aktienbuch erfordert den Nachweis über den rechtsgültigen Erwerb einer Aktie oder die rechtsgültige Begründung einer Nutzniessung.
- Im Normalfall bedeutet dies, dass der Gesellschaft entweder der mit dem Indossament versehene Titel (bei verbrieften Namenaktien) oder die schriftliche Abtretungserklärung vorzulegen ist (bei unverbrieften Aktien). Aufgrund dieses Übertragungsnachweises erfolgt sodann Aktienbucheintragung. Vorbehalten bleiben statutarische Übertragungs-beschränkungen.
- Sind die Namenaktien als Registerwertrechte (Aktien-Token) ausgegeben, werden sie über das Wertrechteregister übertragen, d.h. mit jeder Übertragung erfolgt automatisch ein neuer Eintrag ins Blockchain-basierte Werterechteregister. Sofern dieses die gesetzlichen Anforderungen an das Aktienbuch erfüllt, kann das Wertrechteregister als Aktienbuch agieren.
- Gehen Namenaktien kraft Erbrechts oder ehelichen Güterrechts über, sind gegenüber der Gesellschaft die entsprechenden Nachweise betr. Erbenstellung bzw. Ehegatteneigenschaft zu erbringen.
5. Wer ist für die Führung des Aktienbuchs verantwortlich?
Die Verantwortung für die Führung des Aktienbuchs liegt beim Verwaltungsrat (Art. 716 Abs. 2 OR).
Eine gesetzlich vorgeschriebene Form für das Aktienbuch gibt es nicht, jedoch ist ein Nachweis durch schriftlichen Text notwendig. Normalerweise wird das Aktienbuch heutzutage digital geführt und wenn nötig ausgedruckt und unterzeichnet.
Wichtig ist, dass das Gesetz vorschreibt, dass in der Schweiz der Zugriff auf das Aktienbuch jederzeit gewährleistet sein muss (686 Abs. 1 OR). Zudem müssen Belege, die einer Eintragung zugrunde liegen, während zehn Jahre nach der Streichung des Eigentümers oder Nutzniessers im Aktienbuch aufbewahrt werden.
Wird kein Aktienbuch geführt oder wird das Aktienbuch nicht vorschriftsgemäss geführt, können Aktionäre oder Gläubiger bei Gericht beantragen, dass dieses die erforderlichen Massnahmen trifft (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR). Bei ungenügendem Aktienbuch liegt damit ein Organisationsmangel vor.
6. Wer darf ins Aktienbuch Einsicht nehmen?
Das Aktienbuch ist nicht öffentlich einsehbar, weder für Aktionäre noch für Dritte. Aktionäre haben jedoch das Recht, Auskunft über die sie betreffenden Informationen zu erhalten.
7. Die Wichtigkeit des Aktienbuchs beim Unternehmensverkaufs
Insbesondere bei einem Unternehmensverkauf ist das Aktienbuch von zentraler Bedeutung. Damit der bestehende Aktionär seine Aktien an einen Käufer übertragen kann, hat er sein Eigentum an den Aktien zu beweisen. Er tut dies durch den Nachweis einer lückenlosen Zessionskette vom ersten Erwerber der Aktie (dem Gründer oder dem Zeichner in einer Kapitalerhöhung) bis zu sich selbst.
Ein sorgfältiger Käufer verlangt daher vom Verkäufer vor dem Kaufvertragsabschluss ein Nachweis über die vollständige Zessionskette (Chain of Title), welche jede frühere Abtretung bis hin zum originären Aktienerwerber umfasst. Ohne Nachweis dieser lückenlosen Zessionskette riskiert der Käufer, den Kaufpreis zu bezahlen, ohne Eigentum an den Aktien zu erwerben. Das (aktualisierte) Aktienbuch spielt in diesem Zusammenhang eine wichtige Rolle.
Steht euer Aktienbuch schon?
Noch nicht? Keine Sorge, wir haben genau das Richtige für euch! Schnappt euch jetzt unsere Aktienbuch-Vorlage zum Herunterladen – und das ist noch nicht alles. Sie enthält auch gleich das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 687l OR).
Hinweis: Die Informationen in diesem Artikel dienen allgemeinen Informationszwecken und stellen keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar. In spezifischen Einzelfällen kann der vorliegende Inhalt keine individuelle Beratung durch Fachleute ersetzen.
